A Lei Complementar nº 236, publicada em 4 de setembro de 2026, promoveu uma das mais relevantes alterações recentes no Código Tributário Nacional (CTN), com mudanças que afetam diretamente a relação entre contribuintes e administrações tributárias da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios.
Embora um dos pontos de maior repercussão seja a criação de limites para a aplicação de multas tributárias, a nova legislação vai muito além. A LC nº 236/2026 estabelece normas gerais sobre penalidades, fiscalização, autorregularização, programas de conformidade, processo administrativo fiscal, precedentes judiciais e mecanismos consensuais para a solução de controvérsias tributárias e aduaneiras.
Para as empresas, as mudanças merecem atenção não apenas quando existe uma autuação fiscal. A nova legislação também procura incentivar uma atuação preventiva, criando instrumentos para que determinadas irregularidades sejam solucionadas antes da imposição de penalidades e estabelecendo maior uniformidade na relação entre o Fisco e o contribuinte.
Multas tributárias passam a ter limites previstos no Código Tributário Nacional
Uma das principais novidades é a inclusão do artigo 113-A no CTN.
A partir da LC nº 236/2026, as penalidades decorrentes do descumprimento de obrigações tributárias principais e acessórias devem observar expressamente os princípios da razoabilidade e da proporcionalidade.
Além disso, para as multas vinculadas ao valor do tributo ou do crédito afetado pela irregularidade, foram estabelecidos limites objetivos.
Como regra geral, a multa não poderá ultrapassar 75% do valor do tributo lançado ou do crédito cuja fiscalização tenha sido afetada pela desconformidade ou pelo atraso na prestação das informações.
Esse limite poderá alcançar 100% quando ficar caracterizada a prática dolosa de fraude, sonegação ou conluio pelo contribuinte e 150% nos casos de reincidência.
É importante observar, entretanto, que esses percentuais não se aplicam às multas isoladas desvinculadas do valor do crédito ou do tributo.
A nova legislação também determina que a aplicação da penalidade seja acompanhada da demonstração individualizada da conduta infratora de cada sujeito passivo, reforçando a necessidade de fundamentação da autuação.
Para as empresas, a mudança é relevante porque introduz no próprio CTN parâmetros racionais para a aplicação das penalidades, reduzindo o espaço para sanções desproporcionais.
Regularização rápida poderá reduzir significativamente as multas
Outro aspecto relevante da LC nº 236/2026 é o incentivo à regularização do débito tributário.
O novo § 5º do artigo 142 do CTN prevê reduções das penalidades aplicadas por lançamento de ofício, de acordo com o momento em que o contribuinte optar pelo pagamento ou parcelamento.
Na forma das legislações locais, a redução poderá chegar a 50% da multa quando o crédito tributário for integralmente pago dentro do prazo para apresentação da impugnação administrativa.
Caso o contribuinte opte pelo parcelamento dentro desse mesmo prazo, a redução prevista é de 40%.
Se a regularização ocorrer posteriormente, mas antes da inscrição em dívida ativa, a redução será de 30% para pagamento integral e de 20% para parcelamento.
Como funcionam as reduções:
– Pagamento integral no prazo da impugnação: redução de 50%
– Parcelamento no prazo da impugnação: redução de 40%
– Pagamento após esse prazo e antes da dívida ativa: redução de 30%
– Parcelamento após esse prazo e antes da dívida ativa: redução de 20%
Isso significa que, diante de uma autuação, a empresa passa a ter mais um elemento econômico a considerar na definição da estratégia: discutir administrativamente a cobrança ou antecipar sua regularização aproveitando a redução da penalidade.
A escolha, evidentemente, deverá ser feita caso a caso, após a análise da legalidade da autuação, das chances de êxito da defesa e do impacto financeiro de cada alternativa.
Empresas participantes de programas de conformidade poderão ter reduções maiores
A LC nº 236/2026 também valoriza o histórico de conformidade tributária das empresas.
Para contribuintes participantes de programas de conformidade estabelecidos pela legislação tributária, os percentuais de redução das penalidades poderão ser ainda maiores.
Nesses casos, a redução poderá chegar a 60% da penalidade no pagamento integral realizado dentro do prazo para impugnação, ou a 50% em caso de parcelamento nesse período.
Depois do prazo para impugnação, mas antes da inscrição em dívida ativa, os percentuais previstos são de 40% para pagamento integral e 30% para parcelamento.
A legislação ainda admite a majoração das reduções diante de determinadas circunstâncias atenuantes, como bons antecedentes fiscais, ausência de prejuízo ao erário, readequação às normas tributárias durante a fiscalização e existência de erro ou ignorância escusáveis quanto à matéria de fato.
A mensagem para as empresas é manter um bom histórico fiscal e participar de programas de conformidade pode produzir efeitos econômicos concretos em eventual autuação.
A autorregularização ganha espaço antes da aplicação de penalidades
Talvez uma das mudanças mais interessantes sob a perspectiva empresarial seja o fortalecimento de uma atuação preventiva da administração tributária.
O novo artigo 194 do CTN determina que a administração deverá priorizar e disponibilizar métodos preventivos que permitam ao contribuinte autorregularizar o pagamento de tributos e o cumprimento de obrigações acessórias antes da lavratura do auto de infração, de acordo com a legislação específica.
A LC nº 236/2026 também determina a criação de programas de conformidade voltados à prevenção de conflitos. Esses programas deverão observar princípios como voluntariedade, boa-fé, confiança mútua, diálogo, cooperação, transparência, previsibilidade, segurança jurídica e prevenção de litígios e penalidades.
A legislação sinaliza, portanto, uma mudança importante na relação entre Fisco e contribuinte: sempre que possível, a correção da irregularidade deve ser estimulada antes da adoção de uma resposta exclusivamente punitiva.
Denúncia espontânea passa a abranger expressamente a multa de mora
A nova lei também alterou o artigo 138 do CTN.
A redação agora estabelece expressamente que a denúncia espontânea exclui a responsabilidade inclusive em relação à multa de mora, desde que preenchidos os requisitos legais e acompanhada, quando for o caso, do pagamento do tributo devido e dos juros de mora ou do depósito da importância arbitrada pela autoridade administrativa.
Continua sendo essencial, porém, que a regularização seja efetivamente espontânea. A atuação posterior ao início de procedimento administrativo ou medida de fiscalização relacionada à infração não se enquadra, em regra, na lógica da denúncia espontânea.
Por isso, a identificação antecipada de inconsistências fiscais e a adoção rápida de medidas corretivas tornam-se ainda mais relevantes para as empresas.
A fiscalização tributária passa a ter regras mais claras
A LC nº 236/2026 também estabeleceu requisitos para o início dos procedimentos de fiscalização.
O documento que formalizar a fiscalização deverá informar, entre outros elementos, quem são as autoridades responsáveis, qual empresa ou estabelecimento será fiscalizado, quais trabalhos serão realizados, qual é o objeto da fiscalização, qual período será examinado, quais documentos serão necessários e qual o prazo de duração do procedimento.
Nas fiscalizações realizadas no estabelecimento ou domicílio do contribuinte, uma via desse documento deverá ser entregue à empresa, ao seu representante legal ou ao preposto.
A mudança proporciona maior previsibilidade ao contribuinte sobre o alcance e os limites do procedimento fiscal.
Decisões vinculantes do STF e do STJ também deverão ser observadas pelo Fisco
Outro ponto de grande relevância é a incorporação ao CTN de regras expressas sobre precedentes judiciais.
O novo artigo 194-A estabelece que decisões definitivas do Supremo Tribunal Federal e do Superior Tribunal de Justiça que tenham efeito vinculante no âmbito judicial também vincularão a administração tributária.
No processo administrativo fiscal, a regra é ainda mais detalhada.
Entre os precedentes que deverão ser observados estão as súmulas vinculantes do STF, as decisões transitadas em julgado proferidas sob a sistemática da repercussão geral e dos recursos repetitivos e as decisões do STF em controle concentrado de constitucionalidade.
Nessas hipóteses, quando a matéria tiver sido decidida de forma favorável ao contribuinte, o CTN determina que não seja lavrado auto de infração ou notificação de lançamento com fundamento naquela matéria, nem negada impugnação, pedido de restituição ou recurso, ou promovida a inscrição do respectivo crédito em dívida ativa.
A alteração busca evitar que o contribuinte seja obrigado a repetir administrativamente uma discussão jurídica já solucionada de maneira vinculante pelos tribunais superiores.
O processo administrativo fiscal passa a ter normas gerais nacionais
A LC nº 236/2026 acrescentou ao CTN os artigos 208-A a 208-J, criando normas gerais para o processo administrativo fiscal.
Entre as principais garantias está o duplo grau de jurisdição administrativa para os entes federativos com mais de 100 mil habitantes, de acordo com o último censo demográfico do IBGE.
Também foram estabelecidos prazos mínimos e uniformes para importantes atos processuais:
– 20 dias úteis para apresentação de impugnação contra o auto de infração;
– 20 dias úteis para recurso voluntário;
– 20 dias úteis para recurso especial, quando cabível; e
– 5 dias úteis para embargos de declaração.
Os prazos processuais ficarão suspensos entre 20 de dezembro e 20 de janeiro, inclusive.
As pautas de julgamento deverão ser divulgadas com antecedência mínima de dez dias.
Outro aspecto importante para as empresas é que a impugnação apresentada tempestivamente instaura o contencioso administrativo e suspende imediatamente a exigibilidade do crédito tributário impugnado.
Além disso, a lei estabelece que não poderá ser exigida caução ou depósito como condição para a apresentação de impugnações, recursos ou pedidos no processo administrativo.
Atenção à apresentação das provas
A nova disciplina processual traz também uma cautela importante.
O contribuinte deverá apresentar os fundamentos de fato e de direito de sua defesa na primeira oportunidade de manifestação perante a Fazenda Pública, momento em que também deverão ser apresentadas as provas documentais.
A apresentação posterior ficará restrita às hipóteses previstas na própria legislação, como impossibilidade de apresentação oportuna por força maior, fato ou direito superveniente ou necessidade de contrapor fatos ou argumentos posteriormente introduzidos no processo.
Na prática, isso reforça a importância de uma análise completa da autuação desde o início do processo administrativo.
Estados e Municípios terão de adaptar seus processos administrativos
Embora a LC nº 236/2026 tenha entrado em vigor em 4 de setembro de 2026, algumas de suas disposições exigem adaptação das legislações locais.
A lei concede prazo de dois anos para que Distrito Federal, Estados e Municípios atualizem suas normas para incorporar os critérios mínimos relativos à moderação das penalidades.
Também foi estabelecido prazo de dois anos para que União, Distrito Federal, Estados e Municípios adaptem suas legislações às novas normas gerais do processo administrativo fiscal.
Nesse último caso, a LC estabelece que, se a adaptação não ocorrer no prazo, as regras dos artigos 208-A a 208-J passarão a ser aplicadas até que seja editada legislação específica.
Mediação, transação e arbitragem passam a integrar o CTN
A LC nº 236/2026 também amplia os instrumentos destinados à solução de controvérsias tributárias.
O CTN passa a contemplar expressamente transação, mediação e arbitragem especial tributária e aduaneira.
Na arbitragem, lei especial deverá autorizar e disciplinar o mecanismo. A sentença arbitral será vinculante e produzirá os mesmos efeitos de uma decisão judicial.
A mediação, por sua vez, será conduzida por terceiro sem poder decisório, escolhido ou aceito pelas partes, que auxiliará Fisco e contribuinte na construção de uma solução consensual.
Portanto, embora o CTN tenha aberto espaço para esses instrumentos, sua utilização prática dependerá da regulamentação prevista pela própria legislação.
O que as empresas devem fazer diante da nova lei?
A LC nº 236/2026 não deve ser observada apenas pelas empresas que vierem a receber novas autuações.
Empresas que já possuem autos de infração, processos administrativos fiscais ou discussões relacionadas a multas tributárias também devem avaliar os possíveis reflexos da nova legislação sobre seus casos concretos, especialmente diante das normas tributárias que disciplinam a aplicação de legislação posterior mais favorável em matéria de penalidades.
Da mesma forma, procedimentos de fiscalização em andamento devem ser examinados à luz das novas garantias introduzidas no CTN.
No âmbito preventivo, ganha importância a revisão dos procedimentos internos de compliance tributário, o acompanhamento do Domicílio Tributário Eletrônico e a análise de oportunidades de autorregularização antes da formalização de eventual autuação.
A LC nº 236/2026 representa, assim, mais do que uma simples alteração dos percentuais das multas tributárias. A nova legislação procura estabelecer parâmetros nacionais para a relação entre Fisco e contribuinte, combinando proporcionalidade das penalidades, conformidade, prevenção de conflitos, segurança jurídica e novas garantias no processo administrativo fiscal.
Para as empresas, conhecer essas mudanças é fundamental tanto para prevenir contingências quanto para avaliar corretamente a estratégia a ser adotada diante de uma fiscalização ou autuação tributária.